三十年代,旧上海。顾曼桢(林心如饰)优雅娴静(),在家里照顾()母亲,在外独立工作,与同事沈世钧(谭耀文饰)的爱情刚刚萌芽。曼桢有个姐姐曼璐(蒋勤勤饰),17岁就出来做了舞女以养活家()人,后又忍痛放弃自己的初恋嫁()给有财有势能()让家里过上富足生活的祝鸿才,祝鸿才并不是一个安生的主儿,婚后依然花天酒地。曼璐年华老去红颜不再,心态也变得古怪。曼桢和世钧的()恋爱开()展得并不顺利,虽然彼此确定心意,却遭到世钧母亲的反对,她()更希望儿子与南京的名媛翠芝结合。但她不知道翠芝其实心头另有所爱。曼桢()和世钧之间苦难()重重,加上()试探不断,二人之间误会渐生。这边曼璐为了留住丈夫的心(),想出了一个恶毒的法子,不惜赔()上妹()妹的终身幸福。
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